Limited şirket kuruluşu, Türkiye'de girişimcilerin en çok tercih ettiği şirket türlerinden biridir. Hem küçük ölçekli işletmeler hem de orta büyüklükteki firmalar için uygun olan limited şirket yapısı, ortakların kişisel mal varlıklarını koruma altına alan sınırlı sorumluluk ilkesi sayesinde ciddi avantajlar sunar. Bu rehberde limited şirket nasıl kurulur sorusunu adım adım yanıtlayacak, 2026 yılı itibarıyla güncel masraf ve harç bilgilerini paylaşacağız.
Limited Şirket Nedir? Temel Özellikleri
Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573. maddesi limited şirketi şu şekilde tanımlamaktadır: "Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan ve ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığı şirkettir."
Bu tanımdan hareketle limited şirketin temel özelliklerini şu şekilde sıralayabiliriz:
Ortak Sayısı ve Yapısı
TTK 574. maddesi uyarınca limited şirket en fazla elli ortak ile kurulabilir. Tek kişilik limited şirket kurmak da mümkündür; bu durumda tek ortağın gerçek veya tüzel kişi olması yeterlidir. Ortak sayısı ellinin üzerine çıkması halinde şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi zorunludur.
Sınırlı Sorumluluk İlkesi
Limited şirketin en önemli özelliklerinden biri, ortakların şirket borçlarına karşı sınırlı sorumluluğudur. Ortaklar, şirkete koydukları sermaye payı ile sınırlı olarak sorumludur. Kişisel mal varlıkları, şirket alacaklılarına karşı güvence teşkil etmez. Bu ilkenin tek istisnası kamu borçlarıdır: Vergi borçları ve SGK primlerinde ortaklar, TTK ve özel kanunlar çerçevesinde belirli hallerde kişisel sorumluluk üstlenebilir.
Asgari Sermaye
2026 yılı itibarıyla limited şirket kuruluşu için gereken asgari esas sermaye tutarı 10.000 TL'dir. Her ortağın sermaye payı en az 25 TL ve bu miktarın katları şeklinde olmalıdır. Nakdi sermayenin en az dörtte birinin tescil öncesinde ödenmesi zorunludur; kalan kısım şirketin tescilinden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir.
Limited Şirket Kuruluş Adımları
Limited şirket nasıl kurulur sorusunun yanıtı aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır:
1. Aşama: Şirket Türü ve Unvan Belirleme
Kuruluş sürecinin ilk adımı, şirketin ticaret unvanını belirlemektir. TTK 41. maddesi uyarınca ticaret unvanı, seçilen ibareler içermeli ve "Limited Şirket" ya da kısaltması "Ltd. Şti." ibaresini taşımalıdır. Unvanın daha önce tescil edilmiş başka bir unvanla aynı veya yanıltıcı derecede benzer olmaması gerekir. Unvan tescil araştırması MERSİS sistemi üzerinden veya ticaret sicili müdürlüğünden yapılabilir.
2. Aşama: Ana Sözleşmenin Hazırlanması
Ana sözleşme, limited şirketin temel belgesidir ve TTK 576. maddesi uyarınca yazılı şekilde düzenlenmesi zorunludur. Ana sözleşmede şu bilgilerin bulunması gerekir:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
- Şirketin işletme konusu
- Esas sermaye miktarı ve her ortağın payı
- Müdür veya müdürler ve temsil yetkisi
- Şirketin süresi (süresiz olabilir)
Ana sözleşme noter huzurunda imzalanabilir ya da MERSİS sistemi üzerinden elektronik ortamda hazırlanabilir. 2013 yılından itibaren yaygınlaşan elektronik başvuru sistemi, kuruluş sürecini önemli ölçüde hızlandırmıştır.
3. Aşama: MERSİS Başvurusu
MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Ticaret Bakanlığı'nın yürüttüğü elektronik başvuru platformudur. Kurucu ortaklar ya da yetkilendirdikleri avukat veya yeminli mali müşavir, şirkete ilişkin tüm bilgileri MERSİS üzerinden sisteme girer. Başvuru numarası alındıktan sonra gerekli belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur.
4. Aşama: Banka Hesabı ve Sermaye Blokajı
Nakdi sermayenin en az dörtte biri, tescilden önce şirket adına açılacak banka hesabına yatırılmalıdır. Banka, bu tutarın bloke edildiğine dair bir dekont verir. Bu dekont, ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilecek belgeler arasında yer alır.
5. Aşama: Ticaret Sicili Tescili
Gerekli belgelerle birlikte şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. 2026 yılı itibarıyla İzmir'deki kuruluşlar için İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkilidir. Başvuruda istenecek belgeler şunlardır:
- Noterce onaylı ana sözleşme veya MERSİS başvuru belgesi
- Ortakların nüfus cüzdanı fotokopileri ve ikametgah belgeleri
- Banka bloke dekontu
- Müdürlerin görev kabul beyannameleri
- İmza beyannameleri
- Oda kayıt beyannamesi
Ticaret sicil müdürlüğü, başvuruyu inceleyerek uygun bulması halinde şirketi tescil eder ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesini sağlar.
6. Aşama: Vergi Dairesi Kaydı
Tescil işleminin ardından şirketin bağlı olduğu vergi dairesine kaydolunması gerekir. Vergi levhası alınarak işyeri açma belgesi çıkarılır. Vergi dairesi kaydı için ticaret sicili tescil belgesi, kira kontratı veya tapu fotokopisi ve ortakların kimlik bilgileri istenir.
7. Aşama: SGK İşyeri Tescili
Şirketin faaliyete geçmesiyle birlikte Sosyal Güvenlik Kurumu'na işyeri tescil başvurusu yapılmalıdır. Çalışan istihdam edilmesi halinde bu adım zorunludur; tek kişilik limited şirketlerde ise müdürün 4/a veya 4/b statüsü ayrıca belirlenir.
2026 Yılı Limited Şirket Kuruluş Masrafları
Limited şirket kuruluşunda ortaya çıkacak masraflar birkaç kalem altında incelenir:
Resmi Harç ve Ücretler
2026 yılı Harçlar Kanunu'na göre limited şirket kuruluşunda ticaret sicili harçları, tescil ücreti ve ilan bedeli ödenir. Bu tutarlar yıllık olarak güncellenmekte olup 2026 yılında toplam resmi harçların yaklaşık 3.500-5.000 TL arasında olduğu tahmin edilmektedir. Kesin tutarlar için güncel tarifeye başvurulması önerilir.
Noter Masrafları
Ana sözleşmenin noter onayı için noter ücreti ödenir. 2026 yılında bu ücret sözleşmenin sayfa sayısına ve noter tarifelisine bağlı olarak 1.500-3.000 TL arasında değişmektedir. MERSİS sistemi üzerinden yapılan elektronik başvurularda noter masrafı kısmen azaltılabilmektedir.
Ticaret Odası Aidat Kayıt Ücreti
İzmir Ticaret Odası'na kayıt sırasında bir defaya mahsus kayıt ücreti ve yıllık aidat ödenmektedir. Bu ücretler şirketin büyüklüğüne ve faaliyet konusuna göre farklılık göstermektedir.
Avukatlık ve Danışmanlık Ücreti
Şirket kuruluş sürecinin hukuki açıdan doğru yürütülmesi için profesyonel avukatlık desteği alınması önerilir. Avukatlık ücretleri, sunulan hizmetin kapsamına göre değişmektedir.
Asgari Sermaye
10.000 TL asgari sermayenin en az 2.500 TL'lik kısmı tescil öncesinde banka hesabına yatırılmalıdır.
Kuruluş Sonrası Yapılması Gerekenler
Limited şirket kurulduktan sonra aşağıdaki yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekmektedir:
Muhasebe ve Defter Tutma Yükümlülüğü
TTK 64. maddesi uyarınca her tacir, ticari defterlerini tutmakla yükümlüdür. Limited şirketler açısından yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması zorunludur. Bu defterlerin notere kapanış tasdiki yaptırılması gerekmektedir.
Yıllık Genel Kurul Toplantısı
TTK 617. maddesi uyarınca limited şirkette ortaklar kurulu, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde olağan toplantıya çağrılmalıdır. Toplantıda yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar ve kar dağıtımı konuları ele alınır.
Periyodik Vergi Yükümlülükleri
Kurumlar vergisi, KDV ve stopaj gibi vergilerin dönemsel olarak beyan edilmesi ve ödenmesi gerekmektedir.
Ticaret Sicili Değişikliklerinin Tescili
Şirket adresinde, unvanında, sermayesinde veya yönetiminde yapılan her değişikliğin otuz gün içinde ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.
Neden Profesyonel Hukuki Destek Almalısınız?
Limited şirket kuruluş süreci, görünürde basit olmakla birlikte pek çok hukuki ve idari adım içermektedir. Ana sözleşmenin yanlış düzenlenmesi, ileride ortaklar arasında anlaşmazlıklara, şirketin faaliyetlerinin aksamasına veya ek maliyetlere yol açabilir. Özellikle aşağıdaki noktalarda hukuki destek kritik önem taşır:
- Sermaye yapısının ve pay oranlarının doğru belirlenmesi
- Müdür atama ve temsil yetkisinin açıkça düzenlenmesi
- Kar dağıtımına ilişkin hükümlerin ileride sorun yaratmayacak şekilde kaleme alınması
- Şirket amacının gereğinden dar veya geniş yazılmaması
- Rekabet yasağı ve gizlilik hükümlerinin gerektiğinde eklenmesi
---
Söymen Hukuk Bürosu olarak Bayraklı/İzmir'de limited şirket kuruluşu konusunda profesyonel hukuki destek sunuyoruz. MERSİS başvurusundan ticaret sicili tesciline, vergi dairesi kaydından oda kaydına kadar tüm süreçleri sizin adınıza eksiksiz yürütüyor, ana sözleşmenizi hukuki gereksinimlerinize uygun şekilde hazırlıyoruz. Şirket kuruluşu danışmanlığı için bizimle iletişime geçebilirsiniz.